2018/5/5 13:23:57 人氣（8573）
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依據(jù)《公司法》的規(guī)定工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設(shè)權(quán)性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關(guān)登記事項具有公示效力。
《行政許可法》第三十一條規(guī)定：“申請人申請行政許可，應(yīng)當(dāng)如實向行政機關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責(zé)。司法實踐中，昆山泰信豐商務(wù)咨詢有限公司提示工商行政機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過程中，不僅要審查申報材料是否完備并符合法定形式，而且應(yīng)以行政法一般原則中的合理行政原則為依據(jù)、以登記機關(guān)判斷與識別能力為限度、在專業(yè)范圍內(nèi)對申報材料中的簽字蓋章等內(nèi)容的真實性負審查責(zé)任。
一、昆山注冊公司工商登記并非公司章程修正案的生效要件。
裁判要旨：經(jīng)法定程序修改的公司章程，如未約定生效時間或約定不明，則公司章程自股東達成修改章程的合意后即發(fā)生法律效力，工商登記并非章程的生效要件。昆山泰信豐商務(wù)咨詢有限公司提示這與公司設(shè)立時制定的初始章程應(yīng)報經(jīng)工商部門登記后才能生效有所不同。
二、昆山注冊公司股東之間因股東權(quán)益產(chǎn)生爭議時，股東名冊或工商登記不能成為確定股東權(quán)益的唯一根據(jù)，而應(yīng)以股東實際出資額來確定。
裁判要旨：就股東資格而言，昆山注冊公司工商登記材料可以被視為證明股東資格并對抗第三人的證據(jù)。對股東資格進行工商登記，是為了向第三人宣示股東資格，使登記股東就其股東資格獲得對抗第三人的能力，工商登記對外具有公示和公信的效力。但工商登記僅具有證權(quán)性，沒有設(shè)權(quán)性，當(dāng)股東之間因股東權(quán)益產(chǎn)生爭議時，公司股東名冊或工商登記不能成為確定股東權(quán)益的唯一根據(jù)，而應(yīng)以股東實際出資額來確定。
三、昆山注冊公司工商登記不是確認股東資格的法定要件。
裁判要旨：昆山注冊公司股東身份的確認，應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人的出資情況以及股東身份是否以一定的形式為公眾所認知等因素進行綜合判斷。需要考量的因素主要包括：1）股東是否有出資合意，2）是否有出資行為，3）公司記帳處理，是否計入“實收資本”。
四、昆山注冊公司工商登記上的法定代表人不能對抗公司的股東會決議。
裁判要旨：昆山注冊公司工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭議，應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭議，則應(yīng)以有效的股東會任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。
五、昆山注冊公司股東工商登記出資與實際出資不符，利潤應(yīng)該實際出資比例分配。
裁判要旨：昆山注冊公司工商登記股東出資，但該出資沒有實際到位或者已到位又抽逃，股東也無權(quán)依據(jù)工商登記的出資比例享有股東權(quán)利。昆山注冊公司出資取決于股東實繳到公司作為公司經(jīng)營資本的資產(chǎn)，而不取決于股東的出資是否經(jīng)工商登記為注冊資本。
六、昆山注冊公司未經(jīng)工商登記的隱名股東,也可依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
裁判要旨：昆山注冊公司對公司外部而言，公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)以對外公示的工商登記為準(zhǔn)；而在公司內(nèi)部，有關(guān)隱名股東身份及持股份額之約定等屬于公司與實際出資人或名義股東與實際出資人之間形成的債權(quán)債務(wù)的合意，除非隱名股東要求變更為顯名股東以外，該約定不會引起外界其他法律關(guān)系的變化，亦不會破壞有限責(zé)任公司的人合性，故一般應(yīng)當(dāng)認可其有效性。
昆山注冊公司隱名股東可以依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人明知其系隱名股東，且公司及其他登記股東均未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》合法有效。
七、昆山注冊公司公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓自約定成立時生效，并不以工商登記為準(zhǔn)。
裁判要旨：昆山注冊公司工商登記雖然具有對外公示的效力，其中記載的公司股東及相應(yīng)股權(quán)份額信息，一般應(yīng)作為法人對外交易之基準(zhǔn)，但在公司內(nèi)部涉及股東之間的糾紛中，昆山泰信豐商務(wù)咨詢有限公司提示法律并未明確規(guī)定未經(jīng)工商登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定不產(chǎn)生效力。作為公司內(nèi)部股東之間產(chǎn)生的民事法律關(guān)系，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或份額變更的約定在股東之間一般自成立時起發(fā)生效力。
八、昆山注冊公司工商登記未變更，不影響作為繼承人而繼承的股東資格。
裁判要旨：昆山注冊公司自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。因此，如果公司章程對于股權(quán)的繼承沒有做出特殊規(guī)定，則繼承人有權(quán)繼承股東資格。通過繼承取得的股權(quán)未做工商登記變更，不影響其作為繼承人而繼承的股東資格。
九、昆山注冊公司公司法定代表人工商變更，只需要股東表決權(quán)過半數(shù)同意。
裁判要旨：《公司法》雖然規(guī)定股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但對于法定代表人變更事項的決議，并無明確規(guī)定，而公司的章程對此也未作出特別約定。
十、昆山注冊公司申請材料不是其本人簽字或者蓋章，請求確認登記行為違法或者撤銷登記行為的，并非一定支持。
最高人民法院辦公廳關(guān)于印發(fā)《關(guān)于審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀(jì)要》的通知 （法辦〔2012〕62號）：昆山注冊公司公司法定代表人、股東等以申請材料不是其本人簽字或者蓋章為由，請求確認登記行為違法或者撤銷登記行為的，人民法院原則上應(yīng)按照本條第一款規(guī)定處理，但能夠證明原告此前已明知該情況卻未提出異議，并在此基礎(chǔ)上從事過相關(guān)管理和經(jīng)營活動的，人民法院對原告的訴訟請求一般不予支持。