《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。對(duì)法定代表人變更事項(xiàng)進(jìn)行登記，其意義在于向社會(huì)公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。工商登記的法定代表人對(duì)外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭議，應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。而對(duì)于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭議，則應(yīng)以有效的股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。

新修訂的《公司法》第十一條第二款明確規(guī)定:公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。這一條款的規(guī)定，則對(duì)被公司實(shí)控人老板拉來做背鍋俠的法定代表人做出了保護(hù)性的規(guī)定，那種懵懵懂懂就被拉來當(dāng)了公司法定代表人的，今后就可以根據(jù)這一條款的規(guī)定，解除自己不該承擔(dān)的法律后果和民事責(zé)任。過去是法定代表人害怕公司的實(shí)控人老板亂來，而讓自己背鍋承擔(dān)責(zé)任后果，現(xiàn)在則應(yīng)該是實(shí)控人老板害怕法定代表人胡作非為，而不得不出面對(duì)公司的行為進(jìn)行關(guān)注和管制

法定代表人不可避免的會(huì)受到影響，那么，此時(shí)有人可能會(huì)有疑問：“我只是掛名的法定代表人，不是公司的股東，是否也需要承擔(dān)責(zé)任呢？”對(duì)此，相關(guān)文件并沒有加以區(qū)分。法定代表人是指依法律或法人章程規(guī)定代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，這是法律明確規(guī)定的，而不論其是否是公司的股東。認(rèn)為“掛名法人”不會(huì)承擔(dān)責(zé)任的說法，是非常錯(cuò)誤的。新《公司法》第十條規(guī)定：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

新《公司法》要求出資證明書應(yīng)當(dāng)由法定代表人簽名，所以如果你是一名沒有在工商登記的實(shí)際股東，應(yīng)當(dāng)趕緊讓法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格符合新《公司法》的要求。

那么是誰的責(zé)任有限呢？很多人往往搞不清楚，往往以為是指公司的責(zé)任有限，這是錯(cuò)誤滴！責(zé)任有限，指的是股東的責(zé)任有限，而不是公司的責(zé)任有限。公司法對(duì)股東所承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任做了原則性上的明確，承擔(dān)的責(zé)任到了一定金額限度就可以不再承擔(dān)了；而公司承擔(dān)的責(zé)任不同，沒有上限，只要公司有資產(chǎn)，就需要對(duì)其負(fù)債等承擔(dān)責(zé)任。所以公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。而公司，是以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司法定代表，是公司的直接責(zé)任人，擁有管理公司的權(quán)力，井承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。法人不一定是公司的股東，但不占股的法人往往是傀儡，不參與公司的分紅，還要在公司出現(xiàn)問題的時(shí)候承擔(dān)責(zé)任。所以一定不能當(dāng)掛名法人！新《公司法》將法定代表人的職務(wù)調(diào)整為“代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事、經(jīng)理”兩種職務(wù)，放寬了可以擔(dān)任法定代表人的職務(wù)范圍，董事會(huì)中董事長以外的其他董事，也可以根據(jù)章程約定的方式被選舉為法定代表人。

一般情況下，公司作為獨(dú)立的法人實(shí)體，以自己的財(cái)產(chǎn)為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。而非由股東承擔(dān)責(zé)任。這是公司“有限責(zé)任”制度的法理基礎(chǔ)。但在特殊情況下，公司股東也需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。