如果一旦公司經(jīng)營(yíng)不善，選擇注銷解散的話，債權(quán)債務(wù)怎么承擔(dān)呢？由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)？下面昆山公司注銷專業(yè)代辦顧問(wèn)就和大家一起來(lái)學(xué)習(xí)學(xué)習(xí)：

一、昆山公司注銷解散后以前所欠的債權(quán)債務(wù)股東要承擔(dān)嗎

　　一般情況下，昆山公司注銷后，股東對(duì)原公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，有限公司的獨(dú)立法人主體就像一層面紗將公司與股東的責(zé)任分開，即使公司財(cái)產(chǎn)不夠償還公司的債務(wù)，公司股東也不受公司債權(quán)人的追索。公司經(jīng)合法注銷程序以后，喪失法人主體資格，公司和股東對(duì)公司以前的債務(wù)均無(wú)需承擔(dān)責(zé)任。

    但是根據(jù)《公司法》第20條規(guī)定，“如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！币簿褪钦f(shuō)，股東在昆山公司被注銷后在特定條件下存在承擔(dān)股東責(zé)任的情況。

原股東對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)具體情形有如下幾種：

　　1、股東瑕疵出資

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》司法解釋二)第22條規(guī)定：“公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/span>

2、資本抽逃或轉(zhuǎn)移

　　根據(jù)資本充實(shí)原則，如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司不具備履約能力，比較常見(jiàn)的如：股東將原公司的主要人、財(cái)、物及業(yè)務(wù)等從公司脫離出來(lái)另外組成一個(gè)新公司，利用原公司的資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)作，使原公司形同空殼，而新公司卻完全不承擔(dān)原公司對(duì)外發(fā)生的法律責(zé)任。這種情況，股東應(yīng)在抽逃原公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若股東將全部注冊(cè)資金抽走或抽逃后的注冊(cè)資金達(dá)不到法定最低限額，應(yīng)視為公司喪失法人主體資格，股東應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

3、清算程序不合法

　　公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)合法的清算程序，包括告知債權(quán)人主張債權(quán)等，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任?！豆痉ā返谑隆肮窘馍⒑颓逅恪?、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理?xiàng)l例》第六章“注銷登記”對(duì)公司注銷作了具體規(guī)定。

4、公司與股東混同

　　公司享有獨(dú)立法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是要保持公司的獨(dú)立性，如果公司的資產(chǎn)、人員或財(cái)務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分，就會(huì)導(dǎo)致公司喪失獨(dú)立法人資格，債權(quán)人就有理由認(rèn)為公司與股東或者其他公司實(shí)際上就是一家，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時(shí)，股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)負(fù)承擔(dān)連帶責(zé)任。常見(jiàn)的導(dǎo)致公司混同的情形有：(1)財(cái)產(chǎn)混同。比如，股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分家，公司賬務(wù)管理混亂，雙方使用同一賬戶。(2)業(yè)務(wù)混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分，存在大量的、不公允的關(guān)聯(lián)交易。(3)家庭共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分;(4)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個(gè)公司，各個(gè)公司表面上獨(dú)立，但實(shí)際上財(cái)務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。

5、一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己財(cái)產(chǎn)的

　　一般情況下，一人公司的股東與其他有限公司股東一樣，是以其對(duì)公司的出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人公司合法性的同時(shí)，為了防止股東濫用公司的獨(dú)立法人人格，將公司財(cái)產(chǎn)與自己的財(cái)產(chǎn)混同，實(shí)現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人公司的股東以證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的法定義務(wù)。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。